Algemene Voorwaarden
Versie: November 2024
Van kracht vanaf: 20 november 2024
These terms supplement and constitute part of your Agreement with Embed concerning payment processing and related services.
Except where otherwise agreed, they apply to all Agreements entered into on or after 1 October 2025. For Agreements executed prior to this date, please consult the applicable terms here.
Definities
In de Algemene voorwaarden gelden de volgende definities:
3D Secure: Het "three-domain secure" protocol ontwikkeld door Visa met de merknaam "Verified by Visa" en MasterCard, inclusief opeenvolgende versies daarvan en alle amendementen daarop of vergelijkbare veilige protocollen zoals ontwikkeld door andere Scheme Owners.
Acquirer: Een financiële instelling die Card Transacties verwerkt.
Gelieerde Onderneming: Elke entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over Embed B.V. of waarover Embed B.V. zeggenschap heeft.
Overeenkomst: De overeenkomst tussen Embed en de Merchant voor het verlenen van diensten aan de Merchant, inclusief deze Algemene Voorwaarden, alle Bijlagen en documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen.
API : Application Programming Interface bestaande uit een set van routines, protocollen en tools ontwikkeld door Embed om de Betaaldiensten aan te bieden aan de Merchant via een beveiligde internetverbinding tussen het systeem van de Merchant en het systeem van Embed.
Toepasselijk Recht: Alle relevante en van toepassing zijnde wetten, voorschriften en wettelijke vereisten op verschillende niveaus (nationaal, staats-, lokaal of internationaal) en Scheme Rules die van invloed zijn op de rechten, verplichtingen en prestaties van de partijen onder deze overeenkomst, inclusief van toepassing zijnde wetten inzake gegevensbescherming.
Card: Elk type creditcard of debitcard uitgegeven door de Issuer, die door een Cardhouder kan worden gebruikt om een Betaaltransactie uit te voeren op een rekening van een Cardhouder.
Cardhouder: De persoon die van de Issuer toestemming heeft gekregen om de Card te houden en te gebruiken.
Card Not Present Transactie: Een online (bijv. e-commerce) Transactie die niet via een Betaalterminal verloopt. Ook wel "CNP-transactie" genoemd.
Chargeback: Een Transactie die met succes wordt teruggedraaid op verzoek van de Klant of de Issuer op grond van de relevante Scheme Rules, resulterend in een annulering van een Transactie waarvoor een Merchant is uitbetaald of zou worden uitbetaald. Indien een Chargeback plaatsvindt voor een Transactie waarvoor Merchant reeds Uitbetaling van de betreffende gelden heeft ontvangen, resulteert dit in de onvoorwaardelijke verplichting voor Merchant om de Uitbetaalde gelden onmiddellijk aan Embed te retourneren, zodat Embed deze gelden aan de Scheme Owner of Acquirer kan retourneren.
Klant: De Klanten van de Merchant die wensen te betalen voor producten en/of diensten geleverd door de Merchant.
Reserveniveau: Het minimumniveau van Storting(en) dat van tijd tot tijd voor de Merchant wordt vastgesteld in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden.
Reserve: Een door Embed aangehouden bedrag, door Embed ingehouden op aan de Merchant te verrekenen bedragen en/of afzonderlijk gestort bij Embed door de Merchant op verzoek van Embed, als zekerheid voor Chargebacks, Refunds, Boetes en vergoedingen verschuldigd aan Embed.
Boete: Elke boete, verhoogde servicekosten of andere aanvullende betaling zoals opgelegd door de Scheme Owners en/of Acquirers aan de Merchant en/of Embed, als gevolg van situaties zoals, maar niet beperkt tot, schending van de Scheme Rules door de Merchant of veroorzaakt door de Merchant, buitensporige fraude niveaus of buitensporige Chargeback niveaus.
Force Majeur Gebeurtenis: Elke handeling of gebeurtenis buiten de redelijke controle van een Partij die het vermogen van een Partij om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen wezenlijk beïnvloedt, met inbegrip van maar niet beperkt tot brand, overstroming, aardbeving en andere natuurrampen; industriële acties; terrorisme of vandalisme (met inbegrip van computervirussen en hacking); mobilisatie; oorlog; rellen; burgerlijke onrust; vordering; sancties, valutabeperkingen; elke wet of elke actie ondernomen door een regering of overheidsinstantie met inbegrip van maar niet beperkt tot het niet verlenen van een noodzakelijke vergunning of toestemming; opstand; onderbreking of storing van nutsvoorzieningen.
Embed: Een bedrijf ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 85548413, met adres Meeuwenlaan 100, 1021 JL Amsterdam, Nederland. Embed heeft een vergunning als betaalinstelling van De Nederlandsche Bank. Voor het doel van de Overeenkomst kan Embed ook verwijzen naar, al naargelang het geval, Stichting Custodian, of enige Gelieerde Onderneming.
Issuer: Een instelling die Betaalmethoden aan de Klant verstrekt en waarvan de naam als de Issuer op de Card of het rekeningafschrift staat vermeld of die een contractuele relatie met de Klant aangaat met betrekking tot de Betaalmethode.
Merchant Bankrekening: De bankrekening zoals gedefinieerd in Clausule 7.
Multi-currency Verwerking: Embed ondersteunt de verwerking van Transacties in verschillende vreemde valuta, inclusief de mogelijkheid om fondsen te laten verrekenen naar een Merchant Bankrekening in een andere valuta dan die waarin de Merchant de betaling van een Klant heeft geaccepteerd.
Betaalterminal: Een apparaat dat door Embed wordt geaccepteerd om POS Transacties in te dienen. Ook wel "POS Terminals" genoemd.
Algemene Voorwaarden Betaalterminal: een beschrijving van de aan Merchants verleende diensten met betrekking tot Betaalterminals en bijbehorende voorwaarden, zoals opgenomen in de Overeenkomst en van tijd tot tijd gewijzigd, indien van toepassing.
Fees: De vergoedingen voor verwerking en andere diensten zoals overeengekomen tussen Merchant en Platform. Eventuele vergoedingen en kosten die Embed worden opgelegd door een derde partij (waaronder Scheme Owners, Acquirers en Issuers) met betrekking tot de Betaaldiensten, zoals aangeboden aan Merchant, worden door Embed doorberekend aan Platform en zijn inbegrepen in de Fees.
Payment Gateway: Een door Embed aan de Merchant verstrekte elektronische verbindingsmethode voor het aanleveren van de betalingsgegevens voor individuele Transacties waardoor Embed haar Betaaldiensten met betrekking daartoe kan verlenen.
Betaalmethode: Een methode om betalingen aan handelaren mogelijk te maken.
Betaaldiensten: Alle diensten die Embed aan Merchant kan verlenen, waaronder betalingsverwerking, Uitbetalingsservice, fraudecontrole, reconciliatie, rapportage, verrekening, en/of aanvullende diensten die Embed aan Merchant kan verlenen op grond van de Overeenkomst en eventuele schema's en addenda daarbij.
Uitbetaling: heeft de betekenis zoals verder uiteengezet in Clausule 3 (Uitbetalingsdienst) hiervan.
Uitbetalingsservice: de dienst zoals verder uiteengezet in Clausule 3 (Uitbetalingsservice) hiervan.
PCI DSS: De veiligheidsnormen voor het verzenden, verwerken of opslaan van kaart-/betalingsgegevens, bekend onder de naam PCI DSS, zoals vereist onder de Scheme Rules en de Toepasselijke Wetgeving. (www.pcisecuritystandards.org).
Persoonsgegevens: Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de Toepasselijke Wetgeving en verwijst naar alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.
Platform: Als technische dienstverlener stelt het platform de Merchant in staat te integreren met Embed en verleent het bepaalde platformdiensten aan de Merchant.
Point of Sale Transactie: Een Transactie ingediend voor verwerking via een Betaalterminal Ook wel "POS Transactie" genoemd.
Ontvangers: heeft de betekenis zoals verder uiteengezet in Clausule 3 (Uitbetalingsservice) hiervan.
Refund: Een (gedeeltelijke) terugboeking van een bepaalde Transactie, waarbij het geld aan de Klant wordt terugbetaald.
Vertegenwoordiger: (i) elke werknemer, functionaris of directeur van de Partij en/of van de entiteit van de Merchant en van Embed voor ons, en aangestelde advocaat (advocaten), en wettelijke auditors; en (ii) een adviseur (bijv. accountant, financieel adviseur en consultant) met betrekking tot wie een voorafgaande schriftelijke toestemming van de bekendmakende Partij werd verkregen van de Ontvanger voor het delen van de Vertrouwelijke Informatie.
Scheme Owner: De partij die de betreffende Betaalmethode aanbiedt en/of reguleert, zoals VISA en MasterCard voor creditcard regelingen en Currence voor iDEAL.
Scheme Rules: Het geheel van statuten, regels, reglementen, werkingsregels, procedures en/of ontheffingen uitgevaardigd door de Scheme Owners zoals in de loop van de tijd gewijzigd of aangevuld kunnen worden.
Uitbetaling: De betaling van bedragen door Embed aan de Merchant, verschuldigd met betrekking tot door Embed ontvangen uitbetalingen van Acquirers, Scheme Owners of Klanten voor Transacties die geldig zijn verwerkt voor de Merchant, minus eventuele aan Embed te betalen bedragen, zoals voor Restituties en Chargebacks, Transactie fees en de bedragen die nodig zijn om de Reserve op het toepasselijke Reserveniveau te houden.
Uitbetalingsvertraging: Dit verwijst naar de tijd die het duurt voordat fondsen van een Transactie beschikbaar zijn voor Uitbetaling op de Merchant Bankrekening. Embed hanteert T+7 als Uitbetalingsvertraging, waarbij "T" de transactietijd is en "7" de extra tijd die nodig is voor die fondsen om beschikbaar te zijn voor Uitbetaling. Uitbetaling op een bepaalde dag zal daarom gelden inzake Transacties bevatten die ten minste zeven werkdagen daarvoor hebben plaatsgevonden.
Uitbetalingsschema: De frequentie van Uitbetalingen die Embed initieert richting de Merchant Bankrekening, zoals verder beschreven in artikel 9.5.
Software: Het geheel van programma's en gegevens ontwikkeld en/of geëxploiteerd door Embed en verstrekt aan de Merchant om Betaaldiensten te ontvangen.
Stichting Custodian: Stichting Custodian Embed, kantoorhoudende te Meeuwenlaan 100, 1021 JL Amsterdam, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nr. 86572679. Stichting Custodian ontvangt en beheert de gelden die namens Merchant worden ontvangen en treedt op als waarborgfonds. Stichting Custodian is gelieerd aan Embed B.V. en wordt daarom door De Nederlandsche Bank betrokken bij het toezicht.
Transactie: Financiële transactie volgend op de geautoriseerde betaling van de Klant aan de Merchant, door de Merchant ingediend bij Embed.
2.1 Platform
De Merchant maakt gebruik van de Betaaldiensten als klant van het Platform, waarbij Embed de Betaaldiensten aan de Merchant verleent. Platform vertegenwoordigt Merchant jegens Embed met betrekking tot het gebruik van de Betaaldiensten door Merchant en, indien relevant, mag Embed ervan uitgaan dat Platform door Merchant is gemachtigd en gemandateerd om te handelen namens Merchant en in overeenstemming met de toestemmingen en instructies van Merchant die Platform van Merchant heeft verkregen.
2.2 Fees
Om Embed in staat te stellen de Betaaldiensten aan Merchant te verlenen, dienen Platform en Merchant overeenstemming te bereiken over de toepasselijke Fees, zoals omschreven in artikel 9.1. Embed zal de toepasselijke Fees in mindering brengen op de bedragen die Embed verschuldigd is aan Merchant, conform het Mandaat zoals omschreven in artikel 9.2.
2.3 Acceptatie- en Gebruikvoorwaarden
Als onderdeel van de Betaaldiensten kan Merchant betalingen accepteren van Klanten met verschillende Betaalmethoden door Transacties in te dienen bij Embed via de Payment Gateway. Betaalmethoden kunnen specifieke vereisten hebben voor acceptatie en gebruik. Deze vereisten kunnen zijn opgenomen in de API en de Payment Gateway, en kunnen zijn beschreven in deze Algemene Voorwaarden, of in andere toepasselijke documenten. De Merchant dient aan al deze acceptatie- en gebruiksvoorwaarden te voldoen.
2.4 Scheme Rules en Voorwaarden Betaalmethode
Op de aanvaarding en het gebruik van een Betaalmethode door de Merchant kunnen Scheme Rules van toepassing zijn. Door gebruik te maken van de Betaaldiensten om een Betaalmethode te aanvaarden of een Transactie in te dienen, aanvaardt de Merchant de toepasselijke Scheme Rules. In geval van tegenstrijdigheid tussen enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden en de Scheme Rules, zullen de toepasselijke Scheme Rules prevaleren voor zover tegenstrijdigheid bestaat. De Scheme Rules kunnen van tijd tot tijd worden gewijzigd. Wanneer de Merchant gebruik blijft maken van de Betaaldiensten, betekent dit dat de Merchant instemt met deze gewijzigde voorwaarden.
2.5 Betaalmethoden selecteren
Elke Betaalmethode heeft zijn eigen kenmerken, risico's en voorwaarden, waaronder de kostenstructuur, de betalingstermijn, de wijze van betaling en de mogelijkheden die aan Klanten worden geboden om de betalingen te betwisten of restituties of Chargebacks aan te vragen, indien van toepassing. Wanneer een Merchant een Betaalmethode via het Platform inschakelt, dient de Merchant ervoor te zorgen dat hij de voorwaarden van die Betaalmethode begrijpt en accepteert. Embed kan in de toekomst Betaalmethoden toevoegen, die in het algemeen geactiveerd moeten worden voordat ze gebruikt kunnen worden. Embed behoudt zich het recht voor om Betaalmethoden te verwijderen en kan het gebruik van een specifieke Betaalmethode door de Merchant weigeren.
2.6 Direct Acquiring Overeenkomst
Voor sommige Betaalmethoden kan een Direct Acquiring overeenkomst voor het gebruik van de Betaalmethode tussen Merchant en de betreffende Scheme Owners en/of Acquirers vereist zijn. Indien de betreffende Acquirer of Scheme Owner de betreffende gelden rechtstreeks aan Merchant uitbetaalt en niet via Embed, zijn er geen reconciliation services beschikbaar, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen tussen Partijen.
2.7 Transacties verzenden naar Embed
Alle CNP (Card Not Present) Transacties worden aan Embed aangeboden voor aanvaarding via de Payment Gateway, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst.
Indien van toepassing, worden alle POS Transacties ingediend bij Embed voor aanvaarding via door Embed goedgekeurde Betaalterminals en API's, in overeenstemming met de technische vereisten en gebruiksinstructies zoals uiteengezet in de Algemene Voorwaarden Betaalterminal en in de documentatie van Embed. Merchant mag alleen POS Transacties indienen bij Embed indien indiening van POS Transacties en onderliggende voorwaarden uitdrukkelijk zijn overeengekomen en voorzien in de Overeenkomst.
2.8 Google Betalen
Als onderdeel van de Betaaldiensten kan Merchant ook Google Pay als Betaalmethode inschakelen. Merchant erkent dat in dat geval de Servicevoorwaarden van Google Pay van toepassing kunnen zijn.
2.9 Beëindiging Betaalmethoden
De Merchant begrijpt dat Acquirers en/of Scheme Owners bepaalde Betaalmethoden kunnen beëindigen, de kenmerken ervan kunnen wijzigen of de acceptatiecriteria waaronder zij deze beschikbaar stellen kunnen wijzigen. Als gevolg hiervan kan Embed zich genoodzaakt zien het gebruik van een of meer Betaalmethoden door Merchant, te blokkeren, op te schorten of aanvullende beperkingen of voorwaarden opleggen aan het verdere gebruik, als gevolg van dergelijke beslissingen van de desbetreffende Acquirer en/of Scheme Owner. Embed is niet aansprakelijk voor enige schade veroorzaakt door beëindiging, wijziging, blokkering of opschorting van Betaalmethoden. Waar mogelijk zal Embed zich in redelijkheid inspannen om de Merchant vooraf op de hoogte te stellen van een dergelijke wijziging of beëindiging met betrekking tot de Betaalmethoden die zijn overeengekomen om onder de Overeenkomst te worden aangeboden.
2.10 Derden
De processen voor authenticatie, autorisatie, verwerving door derden, clearing en afwikkeling van Transacties aan Embed, worden gecontroleerd door en zijn de verantwoordelijkheid van de externe Acquirers, Scheme Owners en Issuers en zijn onderworpen aan de Scheme Rules die zijn vastgesteld door de Scheme Owner(s). Embed is niet primair verantwoordelijk voor de diensten die door deze derden worden geleverd en heeft geen zeggenschap over de diensten die door derden Acquirers, Issuers en Scheme Owners worden geleverd. Embed is daarom niet aansprakelijk voor enige veroorzaakte schade met betrekking tot deze diensten van derden.
3.1 Beschrijving
Standaard betaalt Embed de beschikbare fondsen voor geldig verwerkte Transacties ("Uitbetaling") op de Merchant Bankrekening in overeenstemming met artikel 7 van deze voorwaarden. Naast of als alternatief voor dit standaard Uitbetalingsproces, kan de Merchant Embed de opdracht geven om geld over te maken of uit te betalen naar bepaalde andere types van ondersteunde rekeningen, die kunnen aangehouden worden door de Merchant of door derde begunstigden aangeduid door de Merchant ("Ontvangers") (de "Uitbetalingsservice"). Meer informatie over ondersteunde rekeningen en ondersteunde betaalinstrumenten is beschikbaar via de documentatie van Embed.
3.2 Voorwaarden en beperkingen
Indien de Uitbetalingsservice geactiveerd is, erkent en stemt de Merchant in met het volgende:
3.2.1 Embed voert geen validatie uit op uitbetalingsinstructies die door de Merchant zijn ingediend en is niet aansprakelijk voor onjuiste of vertraagde uitbetalingen als gevolg van foutieve, onjuiste, onduidelijke of inconsistente instructies van de Merchant.
3.2.2 De Merchant mag geen uitbetaling initiëren indien er onvoldoende fondsen beschikbaar zijn. Niettegenstaande het voorgaande, indien een uitbetaling het bedrag van de beschikbare fondsen overschrijdt, blijft de Merchant volledig aansprakelijk tegenover Embed voor het overschreden bedrag.
3.2.3 Embed maakt gelden over strikt in overeenstemming met de instructies van de Merchant, voor rekening en risico van de Merchant en ten gunste van de Merchant. De Merchant is er als enige verantwoordelijk voor dat zijn instructies en de daaruit voortvloeiende Uitbetaling(en) in alle relevante opzichten toelaatbaar zijn en voldoen aan Toepasselijk Recht.
3.2.4 De Merchant dient ervoor te zorgen dat geen enkele uitbetaling in strijd is met de toepasselijke anti-witwaswetten, terrorismefinancieringswetten of overige Toepasselijk Recht inzake geldtransfers. Indien relevant zal de Merchant passende checks uitvoeren of laten uitvoeren op de Ontvangers. Merchant stemt ermee in en erkent dat Embed het recht heeft om aanvullende informatie op te vragen met betrekking tot een Ontvanger. De Merchant zal prompt en volledig meewerken aan dergelijke verzoeken.
3.2.5 Embed gaat met betrekking tot de Uitbetalingsdienst geen rechtsverhouding aan met Ontvangers. De Merchant zal op geen enkele wijze vertegenwoordigen of impliceren dat Embed enige verplichting heeft ten opzichte van Ontvangers in verband met een Uitbetaling. Alle communicatie met betrekking tot een uitbetaling moet rechtstreeks tussen de Merchant en de Ontvanger worden afgehandeld.
3.2.6 Embed zal geen facturen sturen aan, of anderszins communiceren met een Ontvanger die door de Merchant is aangewezen om een Uitbetaling te ontvangen. Embed zal geen enkele vorm van ondersteuning met betrekking tot de Uitbetalingsdienst verlenen aan een Ontvanger.
3.2.7 De Merchant mag de Uitbetalingsdienst enkel gebruiken om uitbetalingen te doen aan Ontvangers: (i) waarmee de Merchant een directe zakenrelatie onderhoudt; en (ii) waarbij elke uitbetaling voortvloeit uit een geldige overeenkomst tussen de Merchant en de Ontvanger voor verleende diensten, activiteiten uitgevoerd door de Ontvanger, of als terugbetaling van een eerder door deze Ontvanger aan de Merchant gedane betaling.
4.1 De Merchant dient zich aan te melden bij Embed voordat de Merchant gebruik kan maken van de Betaaldiensten. Om Embed in staat te stellen de controles uit te voeren met betrekking tot onder andere anti-witwassen, anti-terrorismefinanciering, anti-belastingontduiking, sanctiescreening en andere Toepasselijk Recht, dient de Merchant voor het aangaan van de Overeenkomst, en daarna op eerste verzoek van Embed, informatie te verstrekken over: Merchant, zijn activiteiten, zijn aandeelhouders, zijn uiteindelijke begunstigde aandeelhouders, zijn vestigingsadres, alsmede alle andere informatie die door Embed kan worden gevraagd tijdens onboarding en/of daarna, zoals vereist onder Toepasselijk Recht, die de Merchant onmiddellijk dient te verstrekken op het eerste verzoek van Embed (de "Onboarding Informatie").
4.2 De Merchant verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat alle verstrekte Onboarding Informatie correct, volledig en waarheidsgetrouw is, en dat de Merchant de Onboarding Informatie ten minste 3 (drie) Werkdagen voorafgaand aan of ten minste onmiddellijk na een materiële wijziging zal updaten zodat deze te allen tijde volledig, correct en up-to-date is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een wijziging van zijn bestuurders, aandeelhouders en/of uiteindelijke begunstigden.
4.3 Indien de Merchant nalaat de gevraagde gegevens te verstrekken in overeenstemming met artikel 4.1 of 4.2, onverminderd artikel 20, behoudt Embed zich het recht voor om de levering van haar Betaaldiensten op te schorten totdat deze gegevens zijn verstrekt of de Overeenkomst te beëindigen indien deze gegevens niet binnen een redelijke termijn zijn verstrekt.
4.4 De Merchant erkent dat Embed verdere controles kan uitvoeren op de identiteit, kredietwaardigheid en achtergrond van de Merchant door relevante bronnen van derden in te schakelen en te raadplegen. De Merchant machtigt Embed hierbij om alle verzamelde gegevens te gebruiken en te delen met derden zoals noodzakelijk geacht, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Onboarding Informatie, voor alle lopende controles of monitoring gerelateerde controles.
4.5 Ondersteuning voor elke Betaalmethode, al naargelang het geval, is onderworpen aan aanvaarding door de relevante Scheme Owner of Acquirer gebruikt door de Scheme Owner, die dergelijke Acquirer of Scheme Owner te allen tijde naar eigen goeddunken kan weigeren of intrekken, in welk geval Embed niet aansprakelijk is voor enige schade van de Merchant of Klanten. Sommige Scheme Owners of Acquirers kunnen vereisen dat de Merchant een rechtstreekse overeenkomst aangaat met de Acquirer of Scheme Owner voordat de Merchant gebruik mag maken van de desbetreffende Betaalmethode. Sommige Scheme Owners kunnen rechtstreeks informatie opvragen bij Merchant, andere indirect via Embed. De Merchant machtigt Embed hierbij om Onboarding Informatie ontvangen van de Merchant aan de relevante Scheme Owners en Acquirers voor te leggen om toestemming te verkrijgen voor het verlenen van toegang tot hun Betaalmethoden voor Merchant. Embed kan naar eigen inzicht Acquirers selecteren voor de gebruikte Betaalmethode. De Merchant stemt er hierbij mee in en geeft toestemming om op verzoek mee te werken met de Scheme Owners en Acquirers. Het nalaten hiervan kan een reden zijn om het verlenen van Betaaldiensten (gedeeltelijk) op te schorten of te beëindigen, waarvoor Embed niet aansprakelijk kan worden gesteld door Merchant.
Merchant moet worden geaccepteerd door Embed overeenkomstig Artikel 4, inclusief alle relevante controles volgens Toepasselijk Recht. Zonder acceptatie treedt deze Overeenkomst niet in werking conform artikel 20, tenzij Partijen anders overeenkomen. Embed's acceptatie van Merchant is strikt persoonlijk voor Merchant en beperkt zich tot het gebruik door Merchant van de Betaaldiensten.
De Merchant gaat akkoord met de volgende verplichtingen en beperkingen:
6.1 De Merchant stemt ermee in Toepasselijke Recht, de voorwaarden van deze Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden Betaalterminal (indien van toepassing op de Merchant) na te leven.
Merchant zal ervoor zorgen dat zijn aanbod en verkoop in overeenstemming zijn met de Scheme Rules die van toepassing zijn op de door Merchant gebruikte Betaalmethoden en Toepasselijke Recht in de voor de activiteiten van Merchant relevante jurisdicties.
6.2 De Merchant dient Embed onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen van materiële wijzigingen in zijn bedrijfsmodel en/of product- of dienstenaanbod en dient voorafgaande schriftelijke goedkeuring te vragen voor elke wijziging of toevoeging aan de Betaaldiensten alvorens betalingen aan Embed ter verwerking aan te bieden. De acceptatie van de Merchant door Embed mag niet worden geïnterpreteerd als een advies of mening van Embed over de rechtmatigheid van de producten en diensten van de Merchant en/of het beoogde gebruik van de Betaaldiensten door de Merchant.
6.3 De Merchant mag de Betaaldiensten niet volledig of gedeeltelijk doorverkopen aan derden.
6.4 De Merchant zal geen gebruik maken van de Betaaldiensten met betrekking tot zijn producten en/of diensten waarvan het illegaal is om deze aan te bieden of te verlenen aan of vanuit het relevante land en/of die vermeld staan in de Verboden en Beperkte Producten- en Dienstenlijst Embed . Deze lijst kan naar goeddunken van Embed worden bijgewerkt.
6.5 De Merchant moet zijn naam, adres en land van vestiging duidelijk en opvallend bekendmaken aan Klanten voordat Klanten gevraagd wordt om Card informatie te verstrekken. Voor elke Transactie zal er een contractuele relatie bestaan tussen Merchant en Klant. Merchant erkent en stemt er verder mee in dat Embed geen partij is bij de overeenkomst tussen Merchant en haar Klanten en dat Embed geen aansprakelijkheid draagt met betrekking tot die relatie.
6.6 Een Scheme Owner kan (Embed vragen om) audits en forensische onderzoeken starten in overeenstemming met zijn Scheme Rules. De Merchant dient volledige medewerking te verlenen aan deze audits en forensische onderzoeken.
6.7 De Merchant stemt ermee in dat indien hij de Card of een andere Betaalmethode van een Klant aanvaardt en de Transactie wordt toegestaan, de Klant daarmee heeft voldaan aan zijn gerelateerde verplichting om te betalen voor de levering van goederen en/of diensten, en dat de Merchant vervolgens de aangekochte goederen en/of dienst aan die Klant zal leveren.
6.8 In uitzonderlijke gevallen kan Embed Merchant verzoeken een inspectie uit te voeren in zijn kantoren of financiële en andere bescheiden in te zien, voor zover deze betrekking hebben op de naleving van deze Overeenkomst door Merchant. In dergelijke gevallen zal Embed zich naar redelijkheid inspannen om de impact op de bedrijfsvoering van Merchant te beperken. Indien Merchant niet binnen de meegedeelde termijn aan het verzoek voldoet, kan dit leiden tot beëindiging of opschorting van de Overeenkomst.
6.9 De Merchant stemt ermee in dat daar waar hij de Betaalmethode(n) vermeldt die beschikbaar zijn voor zijn Klanten, hij alle Betaalmethoden moet vermelden die door hem worden aangeboden, en dat de Merchant het merk of de merken moet tonen die bij de Betaalmethode horen, zoals voorgeschreven door het specifieke Scheme (zoals iDEAL, VISA of MasterCard). De Merchant mag geen van de Betaalmethoden of de daaraan gekoppelde diensten bekritiseren of opzettelijk in een verkeerd daglicht stellen, noch mag de Merchant activiteiten ontplooien die de belangen of merken van Embed of de Betaalmethode(n) schaden. In een dergelijk geval kan Embed de Betaaldiensten onmiddellijk opschorten.
6.10 De Merchant gaat ermee akkoord en erkent dat hij geen toeslagen zal aanrekenen voor bepaalde Betaalmethodes indien de toeslag zou kunnen leiden tot een schending van Toepasselijke Recht. Het niet naleven van dit verbod kan leiden tot boetes, waarvoor de Merchant als enige verantwoordelijk is. De Merchant zal Embed vrijwaren en gaat ermee akkoord dat Embed niet aansprakelijk is voor enige schade als gevolg van het niet naleven van dit artikel.
6.11 Voor overtredingen van bepaalde belangrijke vereisten onder de Scheme Rules kunnen sommige Scheme Owners (aanzienlijke) Boetes opleggen aan Embed of andere acquirers waarvoor Merchant aansprakelijk zal zijn. Wanneer Embed zich bewust wordt van en/of bericht ontvangt van een mogelijke Boete met betrekking tot de Merchant, zal de Merchant op eerste verzoek alle vereiste medewerking verlenen om de relevante omstandigheden te helpen onderzoeken en de relevante overtreding te verhelpen, onverminderd alle andere rechten en rechtsmiddelen van Embed in een dergelijke situatie. Waar mogelijk zal Embed relevante feedback ontvangen van de Merchant delen met de Acquirer/Scheme Owner die de potentiële boete behandelt, zodat deze in overweging kan worden genomen door de Acquirer of Scheme Owner. Embed is niet aansprakelijk voor enige schending van de Scheme Rules of blootstelling aan een boete met betrekking tot de Merchant en de Merchant zal Embed vrijwaren van deze zaak.
6.12 Indien van toepassing dient de Merchant te allen tijde volledig te voldoen aan de dan geldende PCI DSS regels en op eerste verzoek van Embed deze naleving aan te tonen en een geldige certificering van naleving te overleggen. Als de Merchant de naleving van de PCI DSS regels niet kan bewijzen of zijn certificering/conformiteit ongeldig wordt, moet de Merchant Embed onmiddellijk op de hoogte brengen. Embed heeft het recht om de verwerking van transacties onmiddellijk op te schorten of te beëindigen indien Embed enige aanwijzing heeft dat de Merchant niet voldoet aan de PCI DSS regels. De Merchant verklaart en garandeert gedurende de looptijd van de Overeenkomst dat de Merchant en zijn derde dienstverleners die Betaalrekeninggegevens opslaan, raadplegen of doorgeven, voldoen aan de PCI DSS regels, zoals van toepassing. Een overtreding van deze regel kan leiden tot het opleggen van substantiële Boetes door Scheme Owners, zoals uiteengezet in artikel 6.11. Indien Embed reden heeft om aan te nemen dat Merchant in strijd met de PCI DSS regels beperkte betaalgegevens kopieert, vastlegt of onderschept, kan Embed Uitbetaling aan Merchant onmiddellijk opschorten.
6.13 Onverminderd artikel 20 (Duur en Beëindiging) en indien toegestaan onder Toepasselijk Recht, dient de Merchant Embed onmiddellijk op de hoogte te brengen van elk lopend onderzoek, boete, tenuitvoerlegging, bevelschrift of andere vordering van een bevoegde autoriteit met betrekking tot de mogelijke onwettigheid van de producten en diensten van de Merchant in verband met de geleverde Betalingsdiensten.
De Merchant dient ten minste één bankrekening aan te wijzen bij een EER of Zwitserse kredietinstelling in verband met de Betaaldiensten ("Merchant Bankrekening"). De Merchant stemt er hierbij mee in dat Embed een Merchant Bankrekening mag debiteren en crediteren, zoals beschreven in deze Voorwaarden, op basis van een SEPA Direct Debit mandaat en zal alle formulieren invullen die hiervoor vereist zijn. De Merchant mag geen enkel pandrecht op of belang in fondsen die verschuldigd kunnen zijn aan de Merchant onder deze Overeenkomst verlenen of toewijzen aan een derde partij totdat de fondsen zijn gestort op een Merchant Bankrekening.
8.1 Geld van handelaren beschermen
Als gereguleerde betaaldienstverlener moet Embed de gelden die namens Merchant worden ontvangen veiligstellen. Embed maakt hiervoor gebruik van een aparte entiteit, Stichting Custodian. De Merchant erkent en gaat akkoord met het feit dat Stichting Custodian gelden ontvangt namens Merchant en deze gelden veiligstelt in overeenstemming met Toepasselijk recht. Aan elke verplichting van Embed om fondsen aan Merchant te betalen, zal worden voldaan zodra Stichting Custodian de fondsen, na aftrek van Fees, Refunds en andere aan Embed verschuldigde bedragen, naar de Merchant Bankrekening heeft gestuurd. De Merchant erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat de Merchant geen recht heeft op enige rente voor gelden ontvangen in zijn naam. De Merchant doet hierbij afstand van zijn rechten om juridische claims in te dienen tegen Stichting Custodian met betrekking tot het veiligstellen van gelden en stemt ermee in dat eventuele claims uitsluitend gericht worden tot Embed. De Merchant stemt uitdrukkelijk in met dit derdenbeding ten gunste van Stichting Custodian.
8.2 Verificatiemethoden voor Cardhouders
Als extra beveiligingslaag kan 3D Secure authenticatie aangeboden worden aan de Merchant. Wanneer 3D Secure wordt toegepast, verschuift de aansprakelijkheid voor frauduleuze Chargebacks van de Merchant naar de Issuer, tenzij anders overeengekomen. Indien de Merchant 3D Secure niet activeert voor Transacties waar deze optie beschikbaar is, stemt de Merchant ermee in dat een hogere Interchange fee kan worden toegepast door de Scheme Owners of Acquirers, en stemt de Merchant ermee in de volledige aansprakelijkheid te dragen voor Chargebacks en (andere) schade veroorzaakt door ongeautoriseerde Transacties. Andere beperkingen kunnen worden toegepast door de Scheme Owners of Acquirers. Embed kan naar eigen inzicht bepalen om het gebruik van 3D Secure authenticatie verplicht te stellen vanwege onderliggende risicoprofielen.
8.3 Fraude controle
Indien van toepassing kan Embed Transacties onderwerpen aan haar fraudetool, die er verschillende controles op uitvoert en een totaalscore toekent die de waarschijnlijkheid van fraude aangeeft. Deze tool kan door Embed of door derden ontwikkelde processen of systemen omvatten. De fraudetool garandeert niet het voorkomen van frauduleuze Transacties, noch tegen daaruit voortvloeiende Chargebacks of Boetes, waarvoor Embed niet aansprakelijk is. Wanneer er sprake is van een onacceptabel risico op frauduleuze Transacties of een toename van Chargebacks, heeft Embed het recht om de scoringswaarden en controles binnen de fraudetool zonder voorafgaande kennisgeving aan te passen.
8.4 Multi-Currency Verwerking & Uitbetaling
Embed kan de Merchant de mogelijkheid van Multi-Currency Processing als volgt aanbieden:
8.4.1 Ontvang betalingen van Klanten in verschillende (buitenlandse) valuta. Wanneer Merchant deze optie gebruikt, zal Embed ervoor zorgen dat de betalingen in de opgegeven valuta worden geïncasseerd, tenzij anders overeengekomen tussen Merchant en Embed. Om gebruik te maken van deze functionaliteit, kan Merchant verplicht zijn om Embed te voorzien van een geldige bankrekening voor elke valuta waarvoor hij om afrekening verzoekt, gebaseerd op onze lijst van beschikbare valuta. Embed kan op elk moment valuta's toevoegen of verwijderen van de lijst van beschikbare valuta's met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand; en/of
8.4.2 Geld laten uitbetalen aan Merchant in een andere valuta dan die waarin Merchant de betaling van een Klant heeft aanvaard volgens de wisselkoersen zoals overeengekomen tussen Platform en Merchant. Voor elke conversie van valuta kunnen wisselkosten verschuldigd zijn zoals overeengekomen tussen Platform en Merchant.
9.1 Fees
Merchant stemt ermee in de Fees te betalen voor verwerking van betalingen en andere diensten zoals overeengekomen tussen Merchant en Platform.
9.2 Mandaat
De Merchant machtigt en mandateert Embed onherroepelijk en onvoorwaardelijk om de Fees af te trekken van elk bedrag dat Embed verschuldigd is aan de Merchant. (het "Mandaat"). Embed zal de Fees uitbetalen aan het Platform, na aftrek van eventuele vergoedingen die het Platform verschuldigd is aan Embed.
9.3 Uitbetaling
Embed past standaard het principe van netto uitbetaling toe op de Merchant, tenzij anders overeengekomen. Dit betekent dat uitbetalingen worden gedaan voor het nettobedrag van de verwerkte betalingen, na toepassing van de Fees. Embed zal ontvangen gelden direct verrekenen op de Merchant Bankrekening. Embed is alleen verplicht om Transacties te verrekenen waarvoor zij betaling(en) heeft ontvangen van de Acquirer of de Scheme Owner. Het is de verantwoordelijkheid van de Merchant om te beoordelen of de door de Betaalmethoden opgelegde voorwaarden voor afwikkeling (zoals van tijd tot tijd gecommuniceerd via het Platform en/of door de Scheme Owners zelf via hun websites en andere communicatiekanalen) acceptabel zijn voor de Merchant. De Merchant begrijpt en stemt ermee in dat Embed de Merchant niet zal compenseren voor laattijdige of niet-nakoming, insolvabiliteit of faillissement van de Acquirer of Scheme Owner als gevolg waarvan de Merchant laattijdige of helemaal geen Uitbetaling ontvangt voor verwerkte Transacties.
9.4 Embed behoudt zich het recht voor om de Uitbetaling van Transacties tegen te houden, als Embed redelijkerwijs vermoedt dat de Transactie (i) verband houdt met fraude of andere illegale activiteiten, of (ii) onderwerp wordt van potentiële Chargeback door Embed, de Acquirer, of de Scheme Owner. Uitbetaling kan plaatsvinden na een onderzoek door Embed, de Acquirer, Scheme Owner, of hun aangewezen derde partij. De Merchant zal meewerken aan een dergelijk onderzoek.
9.5 Niettegenstaande artikel 9.3 en 9.4 en onder voorbehoud van de Uitbetalingsvertraging, zal de eerste Uitbetaling naar de Merchant Bankrekening standaard plaatsvinden na 7 werkdagen, waarna het Uitbetalingsschema zal worden vastgesteld op wekelijkse intervallen, tenzij anders overeengekomen. Als onderdeel van de acceptatie volgens artikel 4 kan Embed naar eigen goeddunken bepalen dat een ander Uitbetalingsschema gerechtvaardigd is op basis van het bijbehorende risico. Embed is gerechtigd het Uitbetalingsschema gedurende de looptijd van de Overeenkomst te wijzigen.
Alle verschuldigde of gecrediteerde bedragen worden vervolgens opgeteld bij of afgetrokken van de volgende Uitbetaling aan de Merchant. Indien het bedrag dat in aanmerking komt voor Uitbetaling niet voldoende is om aan Embed verschuldigde bedragen te dekken, blijven de bedragen verschuldigd en zullen deze afzonderlijk door de Merchant worden betaald binnen 14 werkdagen na een verzoek daartoe van Platform of Embed, al naar gelang het geval. Bij gebreke van tijdige betaling daarvan is de Merchant van rechtswege in verzuim, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling vereist is. Vanaf het moment dat de Merchant in verzuim is, is hij over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd.
9.6 Berekening Reserveniveau
Embed heeft het recht om een Reserveniveau vast te stellen dat door Embed wordt toegepast als zekerheid voor Chargebacks, Refunds, Boetes, vergoedingen of andere verplichtingen die Embed op zich zou kunnen nemen. Embed heeft het recht om het Reserveniveau naar eigen inzicht aan te passen om het in lijn te brengen met haar op dat moment actuele schattingen. De Merchant erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat de Merchant geen recht heeft op enige rente op de Reserve.
9.7 Reserveniveau
Het eventuele initiële Reserveniveau wordt door Embed vastgesteld op basis van de door de Merchant bij het aangaan van de Overeenkomst verstrekte informatie over het verwachte initiële gebruik van de Betaaldiensten. Embed kan verlangen dat de Merchant een initiele Reserve overmaakt aan Embed voordat Merchant gebruik mag gaan maken van de Betaaldiensten.
Embed zal vervolgens de Reserve op het Reserveniveau houden door geld in te houden op of toe te voegen aan elke Uitbetaling. Indien op enig moment de Reserve onder het dan geldende Reserveniveau zakt, kan Embed van de Merchant verlangen dat deze onmiddellijk de gelden aan Embed overmaakt die nodig zijn om het Reserveniveau weer in lijn te brengen met het dan geldende Reserveniveau.
Na beëindiging van de Overeenkomst of na het stopzetten van de verwerking van Transacties, indien van toepassing, zal het Deposit door Embed in maandelijkse stappen worden vrijgegeven aan de Merchant om rekening te houden met de afname van het niet uitgevoerde order exposure, fraude exposure en/of Boete exposure totdat de volledige Reserve is vrijgegeven aan de Merchant of, indien van toepassing, geheel of gedeeltelijk toegepast door Embed om Chargebacks te betalen, Boetes of fraudeclaims te dekken of onbetaalde Embed vergoedingen verschuldigd door Merchant te betalen. De Reserve wordt standaard volledig vrijgegeven aan de Merchant 6 maanden nadat de verwerking van Transacties voor de Merchant is gestopt, tenzij er op dat moment nog specifiek geïdentificeerde potentiële aansprakelijkheden bestaan.
9.8 Aanvullende zekerheden
In aanvulling op het Reserveniveau en op eerste verzoek van Embed, is de Merchant verplicht om aanvullende zekerheden te verstrekken, of een pandrecht te verlenen ten gunste van Embed, als zekerheid voor de betaling van elke schuld of aansprakelijkheid van de Merchant aan Embed, de Uitbetalingsschema's zoals, zonder beperking, onbetaalde Fees, Chargebacks, Refunds, of andere potentiële schuld of aansprakelijkheid, met inbegrip van die voortvloeiend uit of in verband met enige Betaaldiensten.
9.9 Verrekening
Merchant gaat ermee akkoord dat Embed te allen tijde alle vergoedingen en andere bedragen die Embed verschuldigd is mag verrekenen en/of inhouden op alle bedragen die Embed verschuldigd is aan Merchant onder de Overeenkomst, inclusief de bedragen die nodig zijn om (i) Chargebacks, Refunds, Fines, of negatieve saldi te dekken; (ii) andere kosten of bedragen te dekken die door Merchant verschuldigd zijn onder enige andere overeenkomst tussen Merchant en Embed of haar groepsmaatschappijen; en/of (iii) te voldoen aan de dan van toepassing zijnde Reserveniveau vereisten, ongeacht of deze bedragen in verschillende valuta zijn of indien een insolventie is geïnitieerd door of tegen Merchant. Embed kan voornoemd recht uitoefenen door (i) dergelijke bedragen in te houden op de Uitbetalingen aan Merchant; (ii) de onmiddellijke betaling van dergelijke bedragen te eisen; en/of (iii) dergelijke bedragen te verrekenen met bedragen die Embed verschuldigd is aan Merchant.
10.1 Chargebacks
Scheme Owners kunnen Klanten toestaan om toegestane en afgewikkelde Transacties terug te boeken door een verzoek tot terugboeking in te dienen bij de Scheme Owner of de Issuer. Raadpleeg de relevante Scheme Regels om te zien welke Betaalmethoden Chargebacks toestaan en welke procedures van toepassing zijn. Embed crediteert de Merchant Bankrekening met de Uitbetaling bedragen op voorwaarde dat er geen Chargeback plaatsvindt. Indien er sprake is van een Chargeback, is Embed bevoegd om het bedrag van de Chargeback en alle gerelateerde kosten in mindering te brengen op de Uitbetaling, om de creditering van de Merchant Bankrekening af te schrijven, of om de Reserve af te schrijven, vermeerderd met eventuele van toepassing zijnde kosten volgens het specifieke Scheme en de Fees zoals overeengekomen tussen Platform en Merchant.
Indien het Chargeback-niveau van de Transacties boven een voor Embed en/of de betreffende Scheme Owner acceptabel niveau ligt of naar verwachting boven een onacceptabel niveau zal komen, behoudt Embed zich het recht voor om de beschikbaarheid van de betreffende Betaalmethode naar eigen goeddunken op te schorten.
Een Chargeback niveau van meer dan 0,5% van het totale volume aan Transacties kan als onacceptabel worden beschouwd voor Embed en de meeste Scheme Owners en kan leiden tot opschorting van de verwerking van Transacties en/of het opleggen van Boetes (waarvoor de Merchant verantwoordelijk is). Voor sommige Betaalmethoden kunnen hogere of lagere toleranties voor Chargeback niveaus gelden, raadpleeg hiervoor de relevante dan geldende versie van de betreffende Scheme regels. Buitensporige Chargeback-niveaus kunnen ook resulteren in een verhoging van het Reserveniveau door Embed om aanvullende garanties te verkrijgen om ons risico te beperken of om de Overeenkomst op te schorten of te beëindigen.
Voor elke Chargeback wordt een niet-restitueerbare Chargeback fee in rekening gebracht aan de Merchant zoals overeengekomen tussen Platform en Merchant, ongeacht de uitkomst van de geschillenprocedure zoals uiteengezet in artikel 10.6 hieronder.
10.2 Refunds
De Merchant mag geen Refunds geven aan een Klant voor een eerder verwerkte Transactie met gebruik van een andere Betaalmethode dan de methode gebruikt voor de oorspronkelijke Transactie. De oorspronkelijke Transactie kan in zo'n geval nog steeds worden onderworpen aan een Chargeback door de Klant of Issuer, waardoor de Merchant de ontvangen gelden tweemaal moet terugbetalen, voor welke gevallen Embed niet aansprakelijk is. Embed mag een Refund niet verwerken indien het geld hiervoor niet in mindering kan worden gebracht op de eerstvolgende Uitbetaling, wat betekent dat het betreffende bedrag niet door Embed aan de betreffende Klant zal worden geretourneerd, direct of via de betreffende Acquirer/Scheme Owner.
10.3 Chargeback betaling
Onverminderd het recht van Embed op verrekening onder artikel 9.9 (verrekening), geeft de Merchant Embed de bevoegdheid om voor elke Chargeback waarbij Embed verplicht is het Chargeback bedrag te betalen, hetzelfde bedrag in mindering te brengen op de Uitbetaling of, indien het Uitbetaling bedrag te laag is, op de Reserve.
10.4 Chargeback periode
Aangezien Chargebacks een aanzienlijke periode na de datum van de betreffende Transactie kunnen ontstaan, erkent en stemt de Merchant ermee in dat, niettegenstaande de beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, Embed gerechtigd blijft Chargebacks en Chargeback vergoedingen en gerelateerde Boetes te verhalen op de Merchant met betrekking tot alle Chargebacks die plaatsvinden met betrekking tot Transacties verricht tijdens de looptijd van de Overeenkomst en ook indien de Overeenkomst wordt beëindigd.
10.5 Geen terugbetaling van kosten
Fees in rekening gebracht voor het uitvoeren van een Transactie worden niet geheel of gedeeltelijk terugbetaald aan de Merchant indien de Transactie het voorwerp is van een Refund of een Chargeback.
10.6 Geschillen
De Merchant kan Chargebacks betwisten. Embed of het Platform kan Merchant assisteren door middel van kennisgevingen en software. Merchant gaat ermee akkoord dat Embed noch het Platform enige aansprakelijkheid heeft voor hun rol in het betwisten van de Chargeback. De Merchant stemt ermee in om noodzakelijke informatie voor onderzoek onverwijld op eigen kosten te verstrekken aan Embed of Platform, binnen drie (3) werkdagen, tenzij anders aangegeven. De Merchant geeft Embed of Platform toestemming om relevante informatie te delen met de relevante partijen om een geschil te helpen oplossen. Het niet tijdig verstrekken van volledige en nauwkeurige informatie kan leiden tot een onomkeerbare Chargeback. Embed behoudt zich het recht voor om kosten in rekening te brengen voor haar onderzoek en bemiddeling in Chargeback zaken.
Alle eerstelijns communicatie met de Merchant over het gebruik van de Betaaldiensten verloopt via het Platform. Via hetzelfde communicatiekanaal zal Embed de Merchant ook informeren over relevante wijzigingen in toepasselijke Scheme regels, financiële wet- en regelgeving.
De Merchant is als enige verantwoordelijk voor de ondersteuning van zijn Klanten. De Merchant dient duidelijk en proactief te zijn, indien van toepassing, in het communiceren van haar algemene voorwaarden, verzendbeleid en eventuele vertraging in de levering of de annulering van een bestelling, evenals haar klachtenprocedure voor Klanten. Indien Embed klachten ontvangt over Merchant, zullen deze in beginsel worden doorgestuurd naar Merchant. Embed is niet verantwoordelijk voor enige klacht van Klanten en is niet aansprakelijk voor enige schade met betrekking tot de relatie tussen de Merchant en de Klanten of tussen het Platform en de Klanten. Verder kan Embed naar eigen inzicht beslissen om al dan niet verweer te voeren tegen een vordering van een Klant tegen Embed. Embed kan ook naar eigen goeddunken besluiten om een schikking te treffen met de Klant en de Merchant aansprakelijk stellen voor kosten en schade.
In geval van een geschil tussen Merchant en Platform dient een dergelijk geschil te worden opgelost tussen Merchant en Platform, Embed is daarbij geen partij.
De Partijen erkennen dat zij elk optreden als onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijken met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens onder deze Overeenkomst. Elke Partij bepaalt de doeleinden en middelen van haar gegevensverwerking en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de naleving van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, waaronder de GDPR. Elke Partij is verantwoordelijk voor het verstrekken van de nodige kennisgevingen aan betrokkenen en het behandelen van verzoeken om rechten van betrokkenen (bijv. toegang, rectificatie, wissing). Beide partijen handhaven passende technische en organisatorische maatregelen voor gegevensbescherming. In geval van een inbreuk op de gegevens stellen de partijen elkaar daarvan onverwijld in kennis en werken zij samen om aan de wettelijke verplichtingen te voldoen. Elke partij is er verantwoordelijk voor dat, voor zover zij persoonsgegevens doorgeeft aan de andere partij, zij het recht heeft om deze gegevens door te geven voor het doel dat de partijen zijn overeengekomen voor het gebruik van deze gegevens. Embed legt haar praktijken met betrekking tot het verzamelen, gebruiken, bewaren, openbaar maken en beschermen van gegevens gedetailleerder uit in haar privacybeleid. Elke Partij is als enige aansprakelijk voor haar eigen naleving en niets in deze clausule beperkt de aansprakelijkheid waar deze niet door de wet kan worden beperkt.
15.1 Geheimhoudingsplicht
Alle informatie met betrekking tot de Merchant of Embed die als vertrouwelijk is aangemerkt, met inbegrip van maar niet beperkt tot deze Algemene Voorwaarden, en alle informatie die niet uitdrukkelijk als vertrouwelijk is aangemerkt maar die redelijkerwijs als vertrouwelijk dient te worden beschouwd op grond van haar aard of inhoud, wordt beschouwd als "Vertrouwelijke Informatie". Elke Partij blijft eigenaar van alle gegevens die in het kader daarvan aan de andere Partij ter beschikking worden gesteld. De Merchant erkent dat de voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden en alle informatie verstrekt door Embed over haar Betaaldiensten (inclusief communicatie van de ondersteunende functies van Embed) Vertrouwelijke Informatie is.
Elke Partij verbindt zich ertoe alle nodige stappen te ondernemen om het vertrouwelijk karakter van alle Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij te beschermen, en gaat in het bijzonder akkoord met:
15.1.1 Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te delen met personeel en vertegenwoordigers van de Partijen die toegang moeten hebben tot dergelijke informatie om rechten en verplichtingen onder deze Voorwaarden te kunnen uitoefenen;
15.1.2 geen Vertrouwelijke Informatie beschikbaar te stellen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, met uitzondering van Embed indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Betaaldiensten;
15.1.3 alleen die kopieën van de Vertrouwelijke Informatie maken die nodig zijn voor het doel van deze Voorwaarden;
15.1.4 de andere Partij, voor zover wettelijk toegestaan, onverwijld op de hoogte stellen van een schending of vermoede schending van een van de verplichtingen uit hoofde hiervan; en
15.1.5 op schriftelijk verzoek van de andere Partij en op haar kosten, onmiddellijk alle kopieën van alle of een deel van de Vertrouwelijke Informatie (ongeacht de vorm waarin of het medium waarop ze is opgeslagen) aan die Partij bezorgen of zal ze dergelijke informatie vernietigen en schriftelijk (e-mails inbegrepen) bevestigen dat alle kopieën van dergelijke informatie op die manier zijn afgeleverd of vernietigd, zoals gevraagd. De andere Partij en haar vertegenwoordigers mogen echter, met inachtneming van de voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden, kopieën van de Vertrouwelijke Informatie bewaren om te voldoen aan Toepasselijke Wetgeving en/of bonafide beleid en procedures voor het bewaren van documenten en noodherstel.
15.2 Uitzonderingen op vertrouwelijkheid
15.2.1 Artikel 15.1 is niet van toepassing op informatie die:
15.2.2 op het moment van openbaarmaking al in het bezit was van of bekend was bij een van de partijen;
15.2.3 publiekelijk bekend is of wordt, anders dan als gevolg van een schending van de voorwaarden van deze Voorwaarden door een van de Partijen;
15.2.4 de Ontvanger verkrijgt van een derde en de derde geen geheimhoudingsplicht had met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie;
15.2.5 openbaar moet worden gemaakt op last van een rechtbank, of een andere bevoegde overheidsinstantie of -autoriteit, of op grond van de Toepasselijke Wetgeving.
15.3 Tijdslimiet
De rechten en verplichtingen op grond van deze Clausule blijven van kracht na afloop of beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de redenen voor beëindiging.
Embed verschaft de Embed API's en Software (en, waar van toepassing, alle andere relevante software) om de Merchant in staat te stellen gebruik te maken van de Betaaldiensten. Embed behoudt zich het recht voor om deze en de interface te allen tijde te wijzigen of aan te passen, de Merchant een nieuwe versie daarvan te verstrekken en/of de functionaliteiten en kenmerken te wijzigen, en van de Merchant te verlangen dat hij alle software installeert of bijwerkt om gebruik te kunnen blijven maken van de Betaaldiensten.
De eigendomsrechten op de API's, de Software en overige materialen, en alle overige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Betaaldiensten van Embed berusten uitsluitend bij Embed en haar licentiegevers. De Overeenkomst draagt geen intellectuele eigendomsrechten met betrekking daartoe over en verschaft de Merchant slechts een beperkte, niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie (zonder recht op sublicentie) voor het gebruik van de Software en alle andere materialen die door Embed ter beschikking worden gesteld, uitsluitend ten behoeve van het gebruik van de Betaaldiensten in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden en de toepasselijke gebruiksinstructies die per e-mail of via een ander gezamenlijk overeengekomen communicatiemiddel aan de Merchant worden meegedeeld. De Merchant zal geen afgeleid werk maken op basis van het intellectuele eigendom van Embed, noch zal de Merchant het intellectuele eigendom van Embed vertalen, onderwerpen aan reverse engineering, decompileren of demonteren.
18. Garanties
De Verkoper verklaart en garandeert aan Embed dat:
18.1 hij zal de Betaaldiensten niet gebruiken in verband met illegale of frauduleuze zakelijke activiteiten, met inbegrip van belastingontduiking, of op enige andere wijze waarvoor dit niet is bedoeld;
18.2 de bevoegdheid heeft om de Overeenkomst uit te voeren, aan te gaan en te ondertekenen, en dat de uitvoering onder de Overeenkomst naar behoren is geautoriseerd, en niet in strijd is met enige wettelijke bepaling, of in strijd is met enige andere overeenkomst waaraan deze Partij is onderworpen;
18.3 alle licenties, vergunningen en registraties heeft verkregen en zal behouden die vereist zijn onder Toepasselijke Recht om de activiteiten van de Merchant uit te voeren in alle jurisdicties waar de Merchant goederen verkoopt, en zal Embed onmiddellijk informeren indien dit verandert;
18.4 alle informatie die zij aan Embed heeft verstrekt juist en volledig is.
19. Schadeloosstelling en beperking van aansprakelijkheid
19.1 Schadeloosstelling
19.1.1 In elk geval waarin schadevergoedingen, kosten en uitgaven worden gevorderd tegen de Merchant door derden die beweren dat zij de eigenaar zijn van intellectuele eigendomsrechten (IP) met betrekking tot de Software en/of systemen van Embed, zal Embed de Merchant onverwijld vrijwaren voor deze vorderingen van derden, met inbegrip van redelijke kosten voor de juridische verdediging van de Merchant, en de Merchant de nodige bijstand verlenen bij zijn juridische verdediging.
19.1.2 De Merchant vrijwaart Embed volledig van alle vorderingen, boetes, boetes en vergoedingen die tegen Embed worden ingesteld door derden, met inbegrip van Aanbieders van Betaalmethoden, Acquirers van Betaalmethoden en Scheme Owners, Klanten, voor zover deze voortvloeien uit of verband houden met het niet-conform gebruik van de Betaaldiensten door de Merchant of vanwege de niet-naleving door de Merchant van toepasselijke Scheme Rules, Toepasselijk Recht of deze Overeenkomst, met inbegrip van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden.
19.2 Geen aansprakelijkheid voor derden
Embed is alleen aansprakelijk voor haar eigen handelen of nalaten en niet voor handelen of nalaten van derden. Deze uitsluiting geldt uitdrukkelijk voor handelen of nalaten van Scheme Owners en Acquirers of voor gebeurtenissen of activiteiten die hun oorsprong vinden buiten de systemen van Embed (zoals internetstoringen of storingen in systemen van derden), behalve indien dergelijke gebeurtenissen zijn veroorzaakt door opzet of grove schuld van Embed.
19.3 Beperking van aansprakelijkheid
De totale aansprakelijkheid van Embed wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van schade tot maximaal het bedrag van de in rekening gebrachte Betaalkosten over de vier (4) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende incident, met een maximum van EUR 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend euro) per schadeveroorzakend incident. Een reeks incidenten telt als één (1) incident. In geen geval zal de totale schadevergoeding meer bedragen dan EUR 75.000,- (zegge: vijfenzeventigduizend euro).
Embed is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en/of verlies van data.
Niets in de Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een Partij voor fraude, overlijden, persoonlijk letsel of grove nalatigheid uitsluiten of beperken.
20. Termijn en Beëindiging
20.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, treedt de Overeenkomst in werking op de datum waarop Embed de Merchant heeft aanvaard overeenkomstig artikel 5 van deze Voorwaarden, en wordt deze aangegaan voor onbepaalde tijd totdat deze (geheel of gedeeltelijk) wordt beëindigd door één van beide Partijen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij van ten minste drie (3) maanden.
20.2 Embed heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen en/of de verlening van Betaaldiensten, waaronder Uitbetaling, aan de Merchant op te schorten, indien:
20.2.1. Embed redelijkerwijs vermoedt dat de Merchant in strijd handelt met de Toepasselijke Wetgeving (met inbegrip van maar niet beperkt tot anti-witwaswetgeving en wetgeving ter bestrijding van terrorismefinanciering); of
20.2.2 De Merchant weigert mee te werken aan het (lopende) CDD/KYC-onderzoek van Embed of het Platform, of de uitkomst van dit onderzoek is niet naar hun tevredenheid; of
20.2.3 De Merchant of één van de met de Merchant verbonden partijen, zoals een aandeelhouder, is opgenomen op één van de sanctielijsten; of
20.2.4 De Merchant inbreuk heeft gemaakt of verdacht wordt van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, auteursrechtelijk beschermde werken, gepatenteerde uitvindingen, handelsmerken en handelsgeheimen, of verdacht wordt van de verkoop van nagemaakte en/of namaakartikelen/goederen; of
20.2.5 De Merchant in de context van het gebruik van de verleende Betaaldiensten een van de in de Overeenkomst of het Toepasselijk Recht vermelde voorwaarden heeft geschonden; of
20.2.6 Op verzoek van een overheidsinstantie, Scheme Owner of Acquirer; of
20.2.7 Het risicoprofiel van de Merchant substantieel is gewijzigd; of
20.2.8 Merchant het onderwerp is van een vrijwillige of onvrijwillige faillissementsaanvraag of insolventieprocedure of anderszins zijn activiteiten staakt; of
20.2.9 er beslag wordt gelegd op de activa van de Merchant die in handen zijn van Embed of de Stichting door middel van conservatoir of executoriaal beslag; of
20.2.10 De Merchant zijn activiteiten substantieel heeft gewijzigd zonder Embed daarvan op de hoogte te stellen of zonder dat Embed deze activiteiten heeft goedgekeurd; of
20.2.11 De Merchant onderneemt of heeft activiteiten ondernomen (zoals scams of andere frauduleuze activiteiten) die naar het redelijke oordeel van Embed schadelijk zijn voor haar merk, imago of reputatie; of handelt op een wijze die naar het redelijke oordeel van Embed aanleiding kan geven of geeft tot een verhoogd risico op verliezen of aansprakelijkheden voor Embed.
21. Algemene bepalingen
21.1 Scheidbaarheid
Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden, geheel of gedeeltelijk, onwettig, ongeldig, nietig in strijd met de openbare orde of om welke reden dan ook onuitvoerbaar wordt geacht onder huidig of toekomstig recht, zal een dergelijke bepaling volledig scheidbaar zijn zonder gevolgen voor de overige bepalingen, die volledig van kracht zullen blijven en wettig, geldig, effectief en uitvoerbaar zullen blijven alsof de onwettige, ongeldige, nietige of onuitvoerbare bepaling(en) nooit deel had(den) uitgemaakt van een dergelijke bepaling of deze Algemene Voorwaarden, al naar gelang van toepassing. In plaats van de onwettige, ongeldige, nietige of niet-afdwingbare bepaling zal een bepaling worden toegevoegd die in termen en rechtsgevolgen zoveel mogelijk overeenkomt met de onwettige, ongeldige, nietige of niet-afdwingbare bepaling en die wettig, geldig, effectief en afdwingbaar is.
21.2 Gebruik van de naam van partijen
De Merchant stemt ermee in dat zijn naam en standaardlogo (zoals gepubliceerd door de Merchant) door Embed worden opgenomen op zijn website waar hij zijn klanten vermeldt en in zijn verkoopmateriaal. Embed heeft het recht om deze lijst vrij te gebruiken in haar commerciële inspanningen en om Merchant te benaderen in verband met commerciële inspanningen. Elk ander gebruik van de naam, het logo of de informatie van Merchant zal enkel gebeuren met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Merchant, die Merchant naar eigen goeddunken kan weigeren.
Merchant mag op haar website verwijzen naar Embed als haar payment service provider, met de uitleg dat dit de reden is waarom de naam Embed kan verschijnen op bankafschriften van de klant. Merchant mag in een dergelijke context ook een internetlink naar de website van Embed opnemen. Merchant dient in elk geval ook duidelijk te vermelden dat klanten van Merchant geen contact mogen opnemen met Embed voor ondersteuning of vragen met betrekking tot betalingen die Embed voor Merchant verwerkt. Merchant mag het logo van Embed nergens op zijn website gebruiken zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Embed.
21.3 Wijzigingen in de overeenkomst
21.3.1 Embed kan de Algemene Voorwaarden herzien door de Merchant één (1) maand van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen via e-mail of door deze wijzigingen op haar website te plaatsen ("Wijziging"). Indien de Merchant Embed niet binnen één (1) maand na Embed's schriftelijke kennisgeving van de Wijziging op de hoogte stelt van zijn bezwaren tegen de Wijziging, wordt de Merchant geacht de Wijziging te hebben geaccepteerd. Indien de Merchant zijn bezwaren tegen de Wijziging kenbaar maakt aan Embed binnen een termijn van één (1) maand na de schriftelijke kennisgeving van Embed van de Wijziging, en Embed trekt de Wijziging nog steeds niet in, dan kan de Merchant de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen door Embed een schriftelijke kennisgeving te doen toekomen na de inwerkingtreding van de Wijziging. Indien de Merchant echter niet binnen vijf (5) Werkdagen na de inwerkingtreding van de Wijziging bezwaar maakt tegen de Wijziging door de Overeenkomst op te zeggen, wordt de Merchant geacht deze te hebben aanvaard. Het gebruik van de Betaaldiensten door de Merchant nadat Embed een dergelijke kennisgeving heeft gedaan, houdt de aanvaarding in van de gewijzigde Algemene Voorwaarden.
21.3.2 De opzegtermijn van één (1) maand is niet van toepassing indien: (i) de Wijziging, naar het redelijke oordeel van Embed, gunstiger is voor de Merchant, of (ii) betrekking heeft op de toevoeging van een nieuwe dienst of extra functionaliteit aan de bestaande Dienst. In dergelijke gevallen zal de Wijziging worden doorgevoerd en onmiddellijk van kracht zijn na kennisgeving ervan aan de Merchant.
21.3.3 De Merchant is niet gerechtigd om bezwaar te maken tegen en heeft niet de rechten zoals uiteengezet in dit Artikel voor elke wijziging die Embed doorvoert om te voldoen aan Toepasselijke Wetgeving of vereisten van derden. Voor dergelijke opgelegde wijzigingen kunnen kortere kennisgevingstermijnen worden opgelegd.
21.4 Geen Consumentenovereenkomst
21.4.1 De Merchant verklaart uitdrukkelijk dat hij handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf en daarom niet kwalificeert als consument in de zin van toepasselijke wet- en regelgeving. De Merchant zal de Betaaldiensten nimmer gebruiken voor persoonlijke, huishoudelijke of familiaire doeleinden.
21.4.2 De Merchant zal geen Uitbetalingen laten verrichten naar bankrekeningen die zijn bestemd voor privégebruik of gebruik voor consumenten doeleinden.
21.4.3 Partijen erkennen en komen overeen dat deze Overeenkomst geen business-to-consumer (B2C) relatie tot stand brengt.
21.4.4 Partijen komen voorts uitdrukkelijk overeen, voor zover wettelijk toegestaan, af te wijken van bepalingen van dwingend recht die uitsluitend van toepassing zijn op consumenten onder de implementatie van Richtlijn (EU) 2015/2366 betreffende betaaldiensten (PSD2), waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de bepalingen van Titel 7B van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.
21.5 Toepasselijk Recht en jurisdictie
21.5.1 Deze Overeenkomst en geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of in verband staan met deze Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens Nederlands recht.
21.5.2 Titel 7B van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek en alle overige wet- en regelgeving ter implementatie van Richtlijn 2007/64/EG van het Europees Parlement, de Raad van 13 november 2007 en Richtlijn 2015/2366 van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2015 zijn niet van toepassing voor zover het wettelijk is toegestaan om van deze bepalingen af te wijken in overeenkomsten gesloten met niet-consumenten.
21.5.3 De partijen verbinden zich ertoe alle stappen te ondernemen om een minnelijke schikking te treffen voor elk geschil dat ontstaat met betrekking tot de geldigheid, interpretatie of naleving van de Overeenkomst. Deze clausule doet geen afbreuk aan het recht van een partij om via de bevoegde rechtbanken een kort geding aan te spannen tegen een andere partij (zoals een gerechtelijk bevel) om haar rechten en belangen te beschermen, of om de verplichtingen van een van de andere partijen af te dwingen.
21.5.4 Bij gebreke van een minnelijke schikking zal elk geschil met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden worden onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbanken van Amsterdam, Nederland.
21.6 Force Majeur
Partijen zullen bevrijd zijn van hun verplichtingen onder de Overeenkomst, met uitzondering van de verplichtingen van Merchant inzake vergoedingen die verschuldigd zijn aan Embed, voor zover Partijen verhinderd zijn om haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen wegens een geval van Force Majeur.
21.7 Derden-begunstigden
De bepalingen van de Overeenkomst zijn uitsluitend ten gunste van de Merchant, Embed en Stichting Custodian, en, behalve zoals specifiek hierin bepaald, kan geen derde partij (met inbegrip van schuldeisers van een Partij) trachten af te dwingen, of profiteren van, deze bepalingen, of verhaal zoeken voor een schending of andere schade, beweerd of bewezen, onder de Overeenkomst.